O Novo Registo Central dos Beneficiários Efectivos

Foi publicada, no passado dia 21 de Agosto, a Lei n.º 89/2017 que transpõe o capítulo III da Directiva da União Europeia n.º 2015/849, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou do financiamento do terrorismo.

Esta lei vem introduzir o Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efectivo (“RCBE”) de determinadas entidades e, nomeadamente, admitir o acesso e a troca dessa informação entre Administrações Tributárias.

O Registo Central do Beneficiário Efectivo (“RCBE”) será gerido pelo Instituto dos Registos e do Notariado, I.P., e consiste numa base de dados, com informação, exacta e actual, dos beneficiários efectivos de determinadas entidades.

A Lei surge num contexto de exigência de maior transparência e controlo quanto à efectiva titularidade do património das pessoas singulares e vem alinhada com a Lei n.º 15/2017, de 3 de Maio, já aprovada e publicada – que veio impor a proibição de emissão de valores mobiliários ao portador, devendo os mesmos ser convertidos em nominativos até 4 de Novembro de 2017. 

I - O Conceito de Beneficiários Efectivos e as Entidades Abrangidas

Para efeitos da Directiva, são beneficiários efectivos as pessoas singulares que detenham, directa ou indirectamente, a propriedade de participações sociais ou, por qualquer outra forma, o controlo efectivo de uma sociedade.

Encontram-se abrangidas pelo Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efectivo (“RCBE”), designadamente, as seguintes entidades, sem prejuízo das excepções legalmente previstas: 

1. As associações, cooperativas, fundações, sociedades civis e comerciais, bem como quaisquer outros entes colectivos personalizados, sujeitos ao direito português ou ao direito estrangeiro, que exerçam actividade ou pratiquem acto ou negócio jurídico em território nacional que determine a obtenção de um número de identificação fiscal (NIF) em Portugal;
2. As representações de pessoas colectivas internacionais ou de direito estrangeiro que exerçam actividade em Portugal;
3. Os instrumentos de gestão fiduciária registados na Zona Franca da Madeira (“trusts”);
4. Quando não se enquadrem nas alíneas anteriores, os fundos fiduciários e outros centros de interesses colectivos sem personalidade jurídica com uma estrutura ou funções similares.
5. Os condomínios, quanto a edifícios ou a conjuntos de edifícios que se encontrem constituídos em propriedade horizontal, desde que o valor patrimonial global exceda os € 2.000.000,00 e seja detida uma permilagem superior a 50% por um único titular, por contitulares ou por pessoa(s) singular(es) que, nos termos da Lei, se devam considerar seus beneficiários efectivos.

II - Quais são as novas Obrigações Declarativas?

Compete aos membros dos órgãos da administração das sociedades ou pessoas que desempenhem funções equivalentes, aos advogados, notários e solicitadores e aos contabilistas certificados o dever de comunicar, designadamente, elementos relativos:

1.   à entidade sujeita ao RCBE;
2.   no caso de sociedades comerciais, à identificação dos titulares do capital social, com discriminação das respectivas participações sociais;
3.   à identificação dos gerentes, administradores ou de quem exerça a gestão ou a administração da entidade sujeita ao RCBE;
4.   aos beneficiários efectivos; e
5.   ao declarante.

Uma vez que a informação constante do RCBE se pretende actualizada, a omissão, inexactidão, desconformidade ou desactualização da mesma deve ser comunicada no prazo de 10 dias pelas entidades competentes acima identificadas.

As entidades, abrangidas pelo diploma, já constituídas têm a obrigação de entregar uma declaração inicial, cujo modelo e prazo estão ainda por definir. Já as novas entidades terão que entregar aquela declaração no momento da respectiva constituição.

Têm ainda que manter um registo suficiente, exacto e actualizado através da entrega de uma declaração anual, até ao dia 15 do mês de Julho.

III - Quais as Consequências do Incumprimento Declarativo?

Os sócios têm a obrigação de informar a sociedade de qualquer alteração dos elementos acima discriminados, dispondo de 15 dias para o fazer, sob pena das suas participações sociais poderem ser amortizadas.

Caso seja a própria sociedade a incumprir as suas obrigações declarativas, pode ser aplicada uma coima num valor entre € 1.000 e € 50.000. E, até se verificar o cumprimento das obrigações, é vedado às entidades, nomeadamente:

1.      Distribuir lucros ou fazer adiantamentos sobre lucros;
2.     Celebrar contratos de fornecimento, empreitadas de obras públicas ou aquisição de serviços e bens com o Estado e demais entidades públicas, assim como renovar o prazo dos contratos já existentes;
3.     Participar em concursos de concessão de serviços públicos;
4.     A admissão à negociação em mercado regulamentado de instrumentos financeiros;
5.    Lançar ofertas públicas de distribuição de instrumentos financeiros por si emitidos;
6.    Beneficiar de apoios de fundos europeus e públicos;
7. Intervir como parte em qualquer negócio que tenha por objecto a transmissão da propriedade ou a constituição, aquisição ou alienação de quaisquer outros direitos reais sobre bens imóveis.

As informações sobre os beneficiários efectivos serão disponibilizadas publicamente e deverão ser exigidas em todas as circunstâncias em que a lei obrigue à comprovação da situação tributária regularizada.

A presente Lei entrará em vigor do dia 18 de Novembro de 2017.